Modificaciones introducidas por la Ley Nro. 20.212 en materia de Sociedades Anónimas Deportivas
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El pasado 17 de noviembre de 2023 se publicó en el Diario Oficial la Ley Nro. 20.212 de Rendición de Cuentas y Balance de Ejecución Presupuestal correspondiente al Ejercicio 2022, promulgada con fecha 06 de noviembre de 2023 (en adelante, la “Ley de Rendición de Cuentas”).
Los artículos 87 a 94 de la Ley de Rendición de Cuentas introducen diversas modificaciones en materia de Sociedades Anónimas Deportivas (en adelante “SAD”), las cuales se encontraban reguladas hasta entonces particularmente por la Ley de Urgencia Nro. 17.292 de fecha 25 de enero de 2001, en sus artículos 66 y siguientes, así como por su Decreto Reglamentario Nro. 223/001.
A continuación, analizaremos las modificaciones más relevantes.
El artículo 88 de la Ley de Rendición de Cuentas dispone una nueva redacción del art. 72 de la Ley Nro. 17.292, referente al capital mínimo y a los porcentajes mínimos de suscripción e integración para las SAD.
La redacción original de dicho artículo preveía que el capital y los porcentajes mínimos de suscripción e integración -para las SAD- son los establecidos, en materia de sociedades comerciales, para las sociedades anónimas en general, con la particularidad de que incorporaba la excepción expresa de que los aportes debían ser necesariamente en dinero (extremo que no se subsumía al régimen de las sociedades anónimas antes referidas).
Con la nueva redacción del referido art. 72 se elimina dicha exigencia, por lo que la forma de los aportes queda sometido al mismo régimen de las sociedades anónimas[1] en general, esto es, se adiciona al régimen de integraciones y suscripciones del capital de las SAD el aporte en especie.
El artículo 89 de la Ley de Rendición de Cuentas incorpora un nuevo inciso al artículo 73 de la Ley Nro. 17.292, por el cual se establece a texto expreso que los clubes deportivos constituidos bajo la naturaleza jurídica de asociaciones civiles quedan incluidos en el primer inciso de dicho artículo, es decir, que se prevé expresamente que los primeros pueden ser titulares de acciones de SAD, con la limitación de que no pueden ser titulares simultáneos de más del 1% (uno por ciento) del capital de dos o más SAD que participen en la misma competición.
El inciso incorporado también agrega que, para ejercer dicha facultad, los clubes deportivos deberán encontrarse inscriptos y al día en el Registro de Instituciones Deportivas de la Secretaría Nacional de Deporte.
Finalmente, se establece un límite, en cuanto los clubes deportivos constituidos bajo la naturaleza jurídica de asociaciones civiles no podrán poseer más que un 25% (veinticinco por ciento) de acciones de una SAD.
La Ley de Rendición de cuentas modifica la redacción del artículo 75 de la Ley Nro. 17.292.
En primer lugar, se modifican los límites de miembros de la Comisión Directiva que administra y representa la SAD.
En la redacción anterior se establecía un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros integrantes de la referida Comisión Directiva. Con la nueva redacción, el mínimo se fija en dos integrantes y se elimina el máximo de quince, remitiendo a lo previsto en el estatuto de la sociedad (SAD).
En segundo lugar, se dispone expresamente que será el presidente de la Comisión Directiva el que represente a la SAD, salvo pacto en contrario.
El art. 93 de la Ley de Rendición de Cuentas introduce en la Ley Nro. 17.292 el artículo 78 BIS, por el cual se regulan los denominados “contratos de cesión de activos deportivos” entre los clubes deportivos constituidos bajo la naturaleza jurídica de asociación civil y las SAD.
El nuevo artículo prevé una mayoría especial referente a que dichos contratos deben ser aprobados por una asamblea de socios debidamente convocada, con la mayoría prevista por estatuto, la que no podrá ser inferior al 60 % (sesenta por ciento) de los socios con derecho a voto presentes en la asamblea.
Por otro lado, el artículo 78 BIS establece requisitos de contenido que debe cumplir el contrato de cesión de activos deportivos: referencia a la resolución de la asamblea de socios de aprobación, detalle de los activos que se transfieren, plazo, garantías, derechos y obligaciones.
Además, la normativa exige que el contrato debe ser sometido para su aprobación a la federación a la que pertenezca el respectivo club deportivo, y debe ser inscripto en la Secretaría Nacional de Deportes dentro del plazo de quince (15) días hábiles luego de la aprobación del contrato por la federación que tuviera lugar.
Tanto la falta de aprobación como de inscripción del contrato genera su inoponibilidad respecto de terceros, así como la imposibilidad de competir en el ámbito de su federación.
La Ley de Rendición de Cuentas introduce el artículo 78 TER en la Ley Nro. 17.292, por el cual se prevén las formalidades que se deben cumplir en el proceso de transformación de un club deportivo constituido bajo la naturaleza jurídica de asociación civil en SAD, sin perjuicio de la normativa legal, reglamentaria y estatutaria aplicable.
En primer término, se establecen las condiciones de la asamblea de socios del club deportivo:
- La asamblea debe ser convocada con una antelación no menor de cuarenta y cinco (45) días a su celebración.
- La convocatoria se publicará en un diario de circulación nacional por diez (10) días corridos. Se podrán utilizar otros medios de comunicación como redes sociales oficiales del club, sitio web institucional, notificaciones a los socios por correo electrónico y cualquier otro medio similar.
- La asamblea deberá tener como único punto del orden del día la transformación del respectivo club deportivo en SAD.
- La transformación debe ser aprobada por la mayoría prevista en el estatuto del respectivo club deportivo, con el requisito legal de que no podrá ser inferior al 70% (setenta por ciento) de los socios con derecho a voto presentes en la asamblea.
En segundo término, se prevé que, una vez aprobada la transformación, se le otorgará a todos los socios con derecho a voto, independientemente de su concurrencia a la asamblea, el derecho a integrar el capital de la SAD en las condiciones que dispondrá la reglamentación.
A través del artículo 95 de la Ley de Rendición de Cuentas se modifica el artículo 13 de la Ley Nro. 19.574 (Ley Integral contra el Lavado de Activos), incluyéndose a las SAD como sujetos obligados en los términos del artículo 12 de la referida ley, es decir, a reportar “las transacciones, realizadas o no, que en los usos y costumbres de la respectiva actividad resulten inusuales, se presenten sin justificación económica o legal evidente o se planteen con una complejidad inusitada o injustificada”.[1]
Quedamos atentos a cualquier consulta o ampliación que quisieran efectuar a nuestros profesionales en esta materia.
