LEY N°20.446 – PRESUPUESTO NACIONAL 2025-2029 CAMBIOS REGULATORIOS EN LA ÓRBITA DEL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY
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El pasado 16 de diciembre el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N°20.446, de Presupuesto Nacional para el período 2025-2029 (la “Ley”), por intermedio de la cual se introdujeron, entre otras modificaciones no relativas a la materia presupuestal, una serie de cambios legislativos en distintos asuntos relacionados a la órbita de regulación y control del Banco Central del Uruguay (“BCU”).
A continuación presentaremos resumidamente los principales cambios en dicha materia.
El artículo 693 de la Ley, que da nueva redacción al artículo 37 de la Ley N°16.696 (Carta Orgánica del BCU), amplía las fuentes de financiamiento habilitadas para entidades que presten servicios financieros de cambio, transferencias domésticas y al exterior, servicios de pago y cobranzas, servicios de cofres, créditos y otras de similar naturaleza, en cualquier caso que no sean “instituciones de intermediación financiera” (bancos, cooperativas de intermediación financiera, entre otras).
En este sentido, la Ley adiciona la posibilidad de recurrir a créditos conferidos por organismos nacionales de fomento al desarrollo para el financiamiento de su actividad, ampliando así el elenco de fuentes de financiamiento admitidas a tales efectos.
En materia de activos virtuales y Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”), el citado artículo de la Ley realiza una doble modificación: por un lado, incorpora a los emisores de activos virtuales estables[1] dentro del perímetro regulatorio del BCU, mientras que por otro elimina la necesidad de definir “activos virtuales financieros” a efectos de la aplicación de regulación diferencial según se trate de PSAV Financieros o No Financieros, pasando de esta manera a consagrar un mandato legal de reglamentación uniforme para los PSAV en general por parte del BCU.
A este respecto cabe mencionar que, tal y como lo advirtió el propio ente regulador en el comunicado de su proyecto normativo de PSAV puesto a consulta pública en agosto de 2025[2], la aprobación de esta modificación legal obliga al BCU a reformular dicho proyecto, lo cual dilatará la aprobación y posterior entrada en vigencia de la tan esperada reglamentación de los PSAV en Uruguay.
[1] Para esclarecer el término “emisores de activos virtuales estables”, no definido por la Ley, debe estarse a los conceptos vertidos por el regulador en su informe técnico titulado “Marco Conceptual para el Tratamiento Regulatorio de los Activos Virtuales en Uruguay”, de diciembre de 2021. A su vez, estos conceptos formaron parte de la exposición de motivos del anteproyecto de ley elaborado por el BCU en la materia, finalmente aprobado por el Parlamento bajo la Ley N°20.345 (“Ley de Activos Virtuales”), modificativa de su Carta Orgánica, y que mandató al ente a reglamentar la actividad de los PSAV. Link de acceso al informe técnico del BCU: https://www.bcu.gub.uy/NOVA-BCU/SiteAssets/Marco%20conceptual%20para%20el%20tratamiento%20de%20Activos%20Virtuales%20en%20Uruguay.pdf
[2] https://www.bcu.gub.uy/Servicios-Financieros-SSF/Documents/Proyectos%20Normativos/Comunicado_PSAV_21082025.pdf
Respecto de las casas de cambio (incluyendo arbitraje de moneda extranjera) y prestadoras de servicios de cofres, conforme a la nueva redacción del artículo 37 de la Carta Orgánica del BCU dada por la Ley, estas figuras o actividades pasan a estar reguladas únicamente en materia de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (“PLA/FT”), en virtud de lo cual a la brevedad se esperan modificaciones normativas en la reglamentación del BCU con el fin de ajustar la carga regulatoria actual.
En cuanto a los Prestadores de Servicios de Administración, Contabilidad o Procesamiento de Datos (comúnmente denominados servicios de “Backoffice”), estos dejan de estar comprendidos en la órbita de regulación y control del BCU. Esta modificación debe leerse conjuntamente con los cambios previstos en el proyecto de ley modificativo de la Ley N°19.574 (“Ley Integral Contra el Lavado de Activos”, en adelante “LICLA”), a estudio del Parlamento, dado que a partir de su aprobación la figura bajo análisis pasará a estar bajo la órbita de la Secretaría Nacional Antilavado -“SENACLAFT”-, formando parte del elenco de sujetos obligados a aplicar controles de PLA/FT del sector no financiero, conforme a la nueva redacción que tendrá el artículo 13 de la referida LICLA.
Tras la caída de los mal llamados “fondos” ganaderos producida entre fines de 2024 y principios de 2025, y en línea con lo anunciado por el BCU como respuesta a estos desfalcos, la Ley incorpora como nuevos sujetos regulados y controlados por dicho ente a todas aquellas personas físicas o jurídicas, o bien patrimonios de afectación independiente (ej. fideicomisos) que desarrollen distintos esquemas de inversión en proyectos productivos que, sin implicar la emisión de valores ni la realización de actividades de intermediación financiera, realicen llamamiento público a la colocación de recursos financieros para su financiamiento, a cambio de una oferta con expectativa de rentabilidad, ya sea fija, variable o contingente, cuya realización efectiva sea, total o parcialmente, producto del esfuerzo, gestión o actividad de un tercero.
Tal lo adelantado por el BCU en su documento “Reforma del perímetro regulatorio del BCU: una propuesta para proteger al inversor y canalizar el ahorro a la producción nacional”, de agosto de 2025[1], la futura reglamentación de estos esquemas llevará el nombre de “Contratos de Inversión Exclusivo para Inversores Calificados”, apuntará a la transparencia y publicidad de la información legal y económica relativa al proyecto y sus responsables (con cargas regulatorias similares a las de los emisores de valores bajo régimen de oferta pública simplificada), limitará la utilización de este segmento regulado por monto, y asimismo restringirá su ofrecimiento y colocación únicamente a inversores calificados.
[1] https://www.bcu.gub.uy/Comunicaciones/SiteAssets/Lists/Noticias/EditForm/Per%C3%ADmetro%20regulatorio%20y%20rampa%20para%20el%20despegue.pdf
El artículo 696 de la Ley, dando nueva redacción al artículo 12 de la Ley de Fideicomiso N°17.703, elimina la mención a los fiduciarios profesionales de la obligación de inscripción en el registro a cargo del BCU, pasando dicho registro a referirse únicamente a los fiduciarios financieros.
Esta modificación también debe leerse conjuntamente con los cambios previstos en el proyecto de ley modificativo de la LICLA, dado que a partir de su aprobación los fiduciarios no financieros (generales o profesionales no financieros) pasarán a estar bajo la órbita de la SENACLAFT, formando parte del elenco de sujetos obligados a aplicar controles de PLA/FT del sector no financiero (nueva redacción proyectada del artículo 13 de la LICLA).
El artículo 699 de la Ley da nueva redacción al artículo 21 de la Ley N°18.573 (“Ley de Sistemas de Compensación y Liquidación de Pagos y Valores”, en adelante la “LSP”), agregando dos nuevas atribuciones del BCU en la materia. En primera instancia, le permite implementar y operar -por sí mismo- servicios de compensación y liquidación de pagos, en forma adicional a la posibilidad de autorizar a terceros a hacerlo, tal y como sucedía únicamente previo a la Ley. De esta manera, el BCU prepara el terreno legal para una futura y eventual implementación de la versión local del sistema de compensación y liquidación de pagos hoy operado por su par brasilero, tal es el caso de “Pix”, asimismo poniendo foco en el levantamiento de barreras de entrada a nuevos participantes del sistema que puedan estarse generando bajo el sistema hoy vigente (el cual consta de una única cámara de compensación autorizada por el BCU, de índole privada).
Por su parte, se le atribuye al BCU la posibilidad de que este pueda reglamentar, implementar, operar y autorizar la instalación de “repositorios de datos”, definidos estos por el artículo anterior de la Ley (el cual da nueva redacción al artículo 3 de la LSP, agregando un literal con la definición) como “una ubicación, centralizada o descentralizada, donde se almacenan y mantienen los datos (incluyendo, pero no limitándose a, documentos electrónicos, imágenes, cheques electrónicos y otros datos relevantes). Es una entidad de almacenamiento virtual que puede ayudar a gestionar y consolidar datos empresariales críticos. Se utiliza normalmente para almacenar datos que son compartidos por varios usuarios o sistemas y puede ser una ubicación física (como un servidor) o una ubicación lógica (como una base de datos)”.
El artículo 700 de la Ley, modificativo del artículo 6 de la Ley N°19.210 (“Ley de Inclusión Financiera”, en adelante “LIF”) establece una aclaración y una excepción a la prohibición de otorgar créditos a las Instituciones Emisoras de Dinero Electrónico (“IEDE”).
Por una parte, y a efectos de agilizar el proceso de acreditación de fondos en los instrumentos de dinero electrónico de los clientes, la Ley permite expresamente adelantar la emisión de saldos en dichos instrumentos durante el proceso que dure la acreditación de fondos en las cuentas bancarias de la IEDE, en cuyo caso deberá ser sin costo para el cliente y por un máximo de dos días hábiles. Según la exposición de motivos del anteproyecto elaborado por el propio BCU[1], luego incorporado en el articulado de la Ley, “esta modificación (…) explicita una práctica operativa particularmente vinculada a los procesos de compensación y liquidación de pagos, brindando mayor seguridad jurídica al respecto”.
Respecto de la excepción a la prohibición de otorgar créditos, y con el fin de fomentar la implementación operativa de servicios similares al de “cuentas remuneradas” con los saldos de dinero electrónico radicados en las IEDE a través de estas (esto es, “cash in” y “cash out” en el instrumento de inversiones mantenidas por el cliente con otras entidades distintas a la IEDE pero a través de canales puestos a disposición por esta, en el marco de acuerdos comerciales celebrados por la IEDE con dichas otras entidades), la Ley permite a las IEDE realizar adelantos de fondos a los clientes que utilicen esta modalidad o servicio por el período que insumen los procedimientos de liquidación de las colocaciones o inversiones mantenidas por estos con las entidades correspondientes, en cuyo caso también deberá ser sin costo para el cliente y por un máximo de dos días hábiles.
En relación a este último punto, cabe mencionar que con fecha 23 de diciembre el BCU circularizó y puso a consulta pública un proyecto normativo modificativo de la Recopilación de Normas del Sistema de Pagos[2], con el fin de posibilitar expresamente a las IEDE ofrecer a los usuarios de los instrumentos que emiten, productos o servicios brindados por entidades reguladas por el BCU y, en los casos de que ello implique además el adelantamiento de fondos por concepto de rescates de cuotapartes de fondos de inversión, de regular las condiciones bajo las cuales el mismo deberá ser efectivizado por parte de las IEDE.
[1] https://www.bcu.gub.uy/Acerca-de-BCU/Resoluciones%20de%20Directorio/RESOLUCION_D_248_2025.pdf
[2] https://www.bcu.gub.uy/Sistema-de-Pagos/Documents/Normativa/Proyectos-Normativos/Proyecto%20Normativo%2023_12.docx
El artículo 702 de la Ley da nueva redacción al artículo 14 de la Ley N°18.910, clarificando y reforzando las potestades del BCU en materia de regulación y control de la interoperabilidad del Sistema Nacional de Pagos (“SNP”). En palabras del propio BCU en la exposición de motivos de su anteproyecto luego incorporado a la Ley, esto se hace con el objetivo de “mejorar la eficiencia, seguridad, apertura y competitividad del Sistema Nacional de Pagos en beneficio de los usuarios”. En esta línea, se busca poder regular y exigir la interoperabilidad en la totalidad de los participantes del SNP, entendida esta como la capacidad de distintos sistemas, plataformas o servicios de comunicarse, intercambiar datos y operar conjuntamente de manera eficiente.
Según el BCU, en forma previa a la aprobación de la Ley las potestades conferidas al ente regulador se limitaban a asegurar la interconexión únicamente entre adquirentes de medios de pago electrónicos y administradores de red de terminales de procesamiento electrónico de pagos (POS), lo que a su criterio significaba una “visión acotada de la interoperabilidad”.
Por otra parte, el artículo citado eliminó la potestad del BCU de fijar las tarifas de interconexión ante falta de acuerdo entre las partes, optando nuevamente por la utilización de los mecanismos habituales de mercado para la formación de precios en la totalidad de los casos.
El artículo 708 de la Ley establece que las sociedades comerciales a las cuales la ley exija tener su capital representado en acciones nominativas (generalmente reguladas por motivos de interés público, tales como farmacéuticas, agropecuarias, financieras, entre otras) podrán emitir acciones escriturales, destrabando de esta manera la posibilidad de que dichas sociedades ofrezcan sus acciones mediante mecanismos de oferta pública (“salida a bolsa”).
Así, se busca promover la utilización del mercado de valores local como mecanismo de financiamiento -también- por parte de empresas reguladas, incluyendo a aquellas que lo son bajo la órbita del BCU, en virtud de lo cual en un futuro podrían llegar a cotizar en bolsas locales empresas integrantes del sistema financiero nacional.
El artículo 715 de la Ley, que da nueva redacción al artículo 2 de la Ley N°17.613, modifica el régimen de tercerizaciones de servicios de entidades reguladas y controladas por el BCU, pasando de un sistema de autorización previa para la contratación del tercero del que se trate, a uno de mera comunicación previa, encomendando al BCU “la reglamentación de las condiciones que deban cumplirse para la tercerización de los servicios comprendidos en esta previsión”. En virtud de este cambio, se esperan modificaciones normativas a las distintas reglamentaciones del BCU hoy vigentes en la materia.
Los artículos 716 y 717 de la Ley, los cuales realizan agregados en el articulado de las leyes N°19.210 (8 BIS) y N°17.948 (inciso final al artículo 1), respectivamente, consagran un mecanismo de intercambio excepcional de información relativa a saldos, movimientos y operaciones de clientes, sin el previo consentimiento de estos, entre las IEDE y las instituciones de intermediación financiera (bancos, cooperativas de intermediación financiera, entre otras), así como entre las entidades que conforman ambas figuras, con el objeto exclusivo de investigar y prevenir eventuales fraudes, ciberdelitos y otras conductas delictivas que se pretendan llevar a cabo a través de esas instituciones.
De esta manera, se pretende brindar un mecanismo legal ágil (aunque excepcional) para facilitar la tarea de trazabilidad de fondos de las instituciones en el marco de investigaciones realizadas por estas en casos tales como aparentes estafas, phishing o mecanismos de suplantación de identidad, que involucren la utilización de cuentas abiertas en las referidas entidades, sea ello a instancia propia o frente a reclamos de clientes.
Por último, cabe mencionar que esta modificación legal viene a complementar el mecanismo de inmovilización de fondos sin necesidad de orden judicial previa (aunque temporal y bajo ciertos requisitos), consagrado para las IEDE y las instituciones de intermediación financiera en el artículo 11 de la Ley N°20.327 (“Ley de Ciberdelitos”), cuando hubieren tomado conocimiento acerca del ingreso de fondos de terceros a cuentas abiertas en dichas entidades, a través de transacciones que les fueran declaradas como desconocidas y no autorizadas por el titular de las cuentas de origen.
