INTRODUCCIÓN

Días atrás el Banco Central del Uruguay (en adelante “BCU”) emitió la Circular N°2.411 (en adelante la “Circular”) por intermedio de la cual se introducen algunas modificaciones a la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero (En adelante “RNRCSF”) con el fin de regular la figura de las Entidades Otorgantes de Crédito.

Seguidamente realizaremos nuestros comentarios acerca de los aspectos más importantes incluidos en la Circular.

ENTIDADES OTORGANTES DE CRÉDITO

a)    Definición

La Circular regula a las entidades otorgantes de créditos (en adelante las “EOC”), definidas como aquellas personas físicas o jurídicas que, sin ser empresas administradoras de crédito ni empresas de servicios financieros, en forma habitual y profesional otorguen créditos con recursos propios o con créditos conferidos por determinados terceros. Se excluyen de la definición (y por tanto, del ámbito de aplicación de la regulación) aquellas entidades que otorguen créditos a su personal, los proveedores de bienes y servicios no financieros que otorguen crédito comercial a sus clientes y los organismos de seguridad social que confieran créditos a sus afiliados y beneficiarios.

Por su parte, se establece que las EOC no podrán otorgar créditos mediante el uso de tarjetas, ordenes de compra u otras modalidades similares, en tanto en dicho caso quedarían englobadas en la figura de Empresas Administradoras de Crédito.

b)    Límites al financiamiento de las EOC

En cuanto al financiamiento de estas entidades, el mismo puede ser realizado con recursos propios o mediante la financiación de determinados terceros, a saber: personas físicas siempre que sean directores o accionistas de la entidad, instituciones de intermediación financiera nacionales o extranjeras, organismos internacionales de crédito o de fomento del desarrollo, fondos previsionales del exterior o fondos de inversión sujetos a una autoridad reguladora y toda persona jurídica de giro financiero, fideicomiso financiero o patrimonio de afectación de análoga naturaleza, siempre que las responsabilidad por el financiamiento recaiga en las personas físicas o jurídicas mencionada anteriormente.

c)    Administración

Se establece los administradores o directores de las EOC solo podrán ser personas físicas.

d)    Seguridad

Las EOC deberán cumplir con las normas de seguridad que establezca la Dirección General de Fiscalización de Empresas (DIGEFE), dependiente del Ministerio del Interior.

e)    Tercerizaciones

Se dispone que las EOC deberán solicitar autorización a la Superintendencia de Servicios Financieros para la contratación de terceros que presenten servicios en su favor, siempre que dichos servicios sean inherentes al giro. Estos terceros quedaran sometidos a las mismas normas que rigen cuando la actividad la realiza la entidad controlada. No obstante, se prohíbe la tercerización de la aceptación de clientes.

ENTIDADES OTROGANTES DE CRÉDITO DE MAYOR ACTIVIDAD

a)    Definición

Se considerará EOC de Mayor Actividad (en adelante “EOCMA”) aquellas EOC cuyo saldo de créditos al cierre del ejercicio económico, neto de provisiones, supere el equivalente a 120.000 UR cotizados a la fecha de dicho cierre.

También quedaran comprendidas dentro del régimen de las EOCMA, por resolución fundada de la Superintendencia de Servicios Financieros, las entidades que su saldo de crédito sea inferior a 120.000 UR., en cuyo caso se les aplicará todos los requisitos relativos a dichas entidades.

b)    Registro

Para desarrollar su actividad las EOCMA deberán solicitar la previa inscripción en el Registro que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros. A tal fin se deberá presentar diversa información y documentación, incluyendo documentación societaria, datos identificatorios de los representantes legales, nómina de personal superior, nómina de titulares (propietarios, socios o accionistas) entre otras.

c)    Multas por falta de inscripción en el registro

Las EOCMA que no se inscriban de forma correcta en el registro serán pasible de multas que van desde el equivalente al 0.016% de la Responsabilidad Patrimonial Básica establecida para Bancos, hasta un monto entre el 0.04% y el 0.16% de dicha Responsabilidad.

d)    Publicidad en puntos de atención

Las EOCMA deberán divulgar en su sitio web información sobre puntos de atención al público “de acuerdo con las instrucciones que se impartirán” por parte de la Superintendencia. Cuando se abre o contrata un punto de atención, se tendrá un plazo de 10 días hábiles para poner la información a disposición.

OTRAS OBLIGACIONES

Finalmente cabe mencionar que se disponen otras obligaciones aplicables a ambas figuras (tanto para EOC como EOCMA), dentro de las que se encuentran la implementación de un sistema integral de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, políticas en materia de atención de reclamos, resguardo y conservación de la documentación de la operativa de la empresa, entre otras.

ENTRADA EN VIGENCIA DE LA NORMATIVA

La Circular entrará en vigencia a partir del 1° de junio de 2023.