BANCO CENTRAL DEL URUGUAY NOVEDADES REGULATORIAS Circulares N°2.482, 2.483 y 2.484 Sistema de Pagos, Prevención de LA/FT, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Oferta Pública Simplificada
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Por intermedio del presente ponemos en su conocimiento un resumen de las últimas novedades regulatorias del Banco Central del Uruguay (“BCU”), concretamente las Circulares N°2.482, 2.483 y 2.484, con impacto en materia de sistema de pagos, prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (“LA/FT”), plataformas de financiamiento colectivo (“PFC”) y oferta pública de valores bajo régimen simplificado (“OPS”), respectivamente.
Por intermedio de la Circular N°2.441 del año 2023 el Área de Sistema de Pagos del BCU implementó la creación de lo que se denomina “sistema de pagos rápidos”. A tales fines, dentro de la clasificación de cuentas corrientes abiertas por las instituciones en BCU se incluyó a las denominadas “cuentas rápidas”, definidas en el artículo 2.4 de la Recopilación de Normas del Sistema de Pagos (“RNSP”) como aquellas que son de uso exclusivo para la liquidación de operaciones provenientes de la “Cámara de Compensación Automatizada de Pagos Rápidos” (la “Cámara Compensadora”).
La Circular N°2.482 (la “Circular”), por un lado, modifica el artículo 2.4 de la RNSP otorgándole determinadas potestades de administración sobre las cuentas rápidas al administrador de la Cámara Compensadora, con el fin de que este pueda cumplir más adecuadamente su función sin tener que contar con la voluntad de las instituciones titulares de dichas cuentas.
Por otro lado, y entre otros aspectos vinculados a los restantes tipos de cuentas corrientes en BCU, mediante la incorporación del nuevo artículo 2.5 de la RNSP la Circular brinda la potestad a la Gerencia de Sistema de Pagos de restringir fundadamente las antes mencionadas potestades del administrador de la Cámara Compensadora, así como también de otorgar facultades a las instituciones titulares de las cuentas rápidas. De esta manera, se pretende flexibilizar la reglamentación relativa al funcionamiento del sistema.
La Circular BCU N°2.483, aplicable a las instituciones que se encuentran bajo la órbita de la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”), estableció una diferenciación en base a riesgo de LA/FT según se trate de PEP nacionales o extranjeros.
Respecto de los PEP nacionales, se admite una evaluación de riesgos estándar bajo los procedimientos establecidos por la institución, no siendo el “factor PEP” un disparador o condicionante de riesgo alto en el resultado final de la evaluación. Sin perjuicio de esto, en el caso de contar con clientes que sean PEP locales cuya evaluación de riesgos “estándar” arroje un resultado de riesgo medio o riesgo bajo, además de ejecutar los procedimientos de debida diligencia dispuestos para cada caso, la institución deberá realizar un monitoreo más intenso de la relación comercial, incrementando la cantidad y frecuencia de los controles aplicados. En cuanto a los clientes PEP locales cuya evaluación de riesgos arroje un resultado de riesgo alto, será de aplicación la DDI tal y como sucedía bajo el régimen anterior a la Circular.
Respecto de los PEP extranjeros, estos seguirán siendo considerados de riesgo alto y, por tanto, deberán estar sometidos a la aplicación de una DDI, al igual que sucedía bajo el régimen anterior a la Circular. Sin perjuicio de esto, a los PEP del exterior con transacciones anuales iguales o inferiores a USD 120.000 o su equivalente (considerando monto total a ingresar o ingresado a la cuenta, o si no existe cuenta el volumen acumulado de transacciones excluyendo operaciones vinculadas entre sí tal y como una compraventa de moneda seguida de una transferencia), solo requerirán documentación relativa al origen de los fondos.
En cuanto a las tercerizaciones relativas a prevención de LA/FT, la Circular introduce la posibilidad de que las instituciones puedan contratar a terceros para la realización del monitoreo de cuentas y transacciones con el fin de detectar patrones inusuales o sospechosos en el comportamiento de los clientes, lo cual se encontraba expresamente prohibido por la normativa anterior.
No obstante, se establece que dicha contratación queda sometida al régimen de autorización expresa por parte del BCU, en virtud de lo cual las instituciones deberán solicitarla previamente ante el regulador y cumplir con todos los requerimientos establecidos por la normativa para estos casos. Adicionalmente, en este tipo de contrataciones “la institución deberá conservar las alertas generadas por los sistemas de monitoreo de cuentas y transacciones, así como el análisis de las mismas”.
La Circular BCU N°2.484 introduce una serie de modificaciones al régimen de las PFC, con el objetivo de “mantener actualizada la normativa que las rige y continuar implementando medidas para dinamizar el diseño de estas estructuras de financiación según las necesidades de cada proyecto”.
En esta línea, como primer punto la Circular reduce el alcance de la prohibición a las empresas administradoras de PFC de financiar a emisores o a inversores, permitiéndoles (por sí o por intermedio de su personal superior) invertir en alguna de las emisiones realizadas a través de las PFC que administran, bajo la siguientes condiciones: (i) por montos inferiores al 10% de cada emisión; (ii) siempre que la misma se instrumente únicamente mediante la emisión de valores representativos de deuda; (iii) haciendo pública dicha inversión en su sitio web; y (iv) asegurando que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de los demás inversores.
Respecto de la exigencia de separación de los fondos de los clientes respecto de los propios, la Circular establece que los fondos de clientes provenientes de operaciones del mercado primario deberán mantenerse en un fideicomiso creado a tales efectos respecto del cual la empresa administradora no podrá ser fiduciaria, mientras que en operaciones del mercado secundario los fondos de los clientes podrán permanecer en poder de la empresa administradora (cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico a su nombre) hasta por 48 horas, plazo que podrá prorrogarse cuando existan instrucciones específicas para ello y no se desvirtúe la operativa a juicio de la SSF.
Respecto de la oferta pública de fideicomisos financieros, adicionalmente a la emisión por régimen general la Circular agrega expresamente la posibilidad de emitir a través de los mecanismos de OPS y PFC, ampliando así el elenco de emisores e instrumentos que pueden hacer uso de estas vías. Dentro de una serie de adecuaciones normativas realizadas a estos fines, cabe destacar que en ambos casos se elimina la exigencia de contar con informe de calificación de riesgo de la emisión.
En cuanto a la información que las administradoras de PFC deben proporcionar a los inversores, la Circular clarifica que como parte del reglamento de funcionamiento de la plataforma cuya divulgación debe hacerse mediante el sitio web de la misma, se debe incluir la “metodología y los criterios a aplicar para el análisis, selección y publicación de los emisores y de los proyectos”, los cuales deben ser “objetivos, razonables y no discriminatorios a juicio de la SSF”, debiéndose asimismo mantener actualizados.
Por otra parte, la Circular aumenta los límites de emisión a un total de 20 millones de Unidades Indexadas por emisor en todas las PFC (anteriormente fijado en 10 millones) así como también aumenta los límites de inversión para “inversores pequeños” (aquellos con activos financieros inferiores a 1 millón de UI), en este último caso fijando un máximo de 75.000 UI por emisión por parte de un mismo inversor (anteriormente 40.000 UI) y un máximo de 225.000 UI en valores emitidos en una misma PFC por parte de un mismo inversor (anteriormente 120.000 UI).
Finalmente, en lo referido a información contable y de gestión que los emisores de valores en PFC deben remitir periódicamente a la administradora, se modifica la periodicidad de la presentación de información relativa al volumen de ventas, situación ante DGI/BPS (o Administración Tributaria equivalente en el exterior) y evolución del negocio, pasando de trimestral a cuatrimestral, dentro de los 15 días hábiles siguientes al cierre del cuatrimestre correspondiente.
Por más información puede dirigirse a compliance@brumcosta.com
