BANCO CENTRAL DEL URUGUAY RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES PROVEEDORES DE SERVICIOS DE ACTIVOS VIRTUALES (PSAV) CIRCULAR N°2.507
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Con fecha 16 de julio de 2026, el Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó la Circular N° 2507, por intermedio de la cual se incorporó la figura de los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) a la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”) (en adelante, la “Circular”).
De esta manera, quienes desarrollen profesionalmente las actividades alcanzadas por la nueva figura deberán obtener autorización previa del BCU y cumplir, según los servicios específicos prestados, exigencias prudenciales, de gobierno corporativo, protección al cliente, prevención del lavado de activos, seguridad tecnológica y reportes de información, entre otros aspectos.
A continuación, repasamos los principales aspectos de la Circular.
Quedan comprendidas en la figura de PSAV las personas jurídicas que, en forma habitual y profesional, presten uno o varios de los siguientes servicios:
· intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias;
· intercambio entre uno o más activos virtuales;
· transferencia de activos virtuales;
· custodia, administración u otros medios que permitan el control de activos virtuales;
· participación o provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales por parte de un emisor, a vía de ejemplo, a través de plataformas y/o aplicaciones móviles.
El régimen también alcanza estas actividades cuando se ejecuten mediante protocolos que permitan operar directamente entre usuarios a través de contratos inteligentes, siempre que exista una persona jurídica que intervenga activamente en la prestación.
Se excluyen la mera elaboración de software sin participación en el servicio; las actividades con valores escriturales de registro descentralizado, dinero electrónico u otras representaciones sujetas a normativa especial; y los servicios que utilicen exclusivamente activos virtuales no fungibles (“NFT”, por sus siglas en inglés), salvo que éstos funcionen como medio de pago, instrumento de inversión o representación digital de un valor. La aplicación de la licencia dependerá así de la función económica del activo y del rol efectivamente asumido por el prestador, y no del mero uso de tecnología blockchain.
Los PSAV deberán organizarse como sociedades comerciales uruguayas o sucursales de sociedades extranjeras. La Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) resolverá la autorización considerando razones de legalidad, oportunidad y conveniencia, así como también evaluará aspectos relativos al beneficiario final, accionistas, personal superior, modelo de negocio, estructura organizativa, documentos y contratos en materia de protección al inversor o cliente, tercerizaciones, sistema de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (“PLA/FT”), entre otros.
Por su parte, en la solicitud de autorización de funcionamiento se deberán identificar los servicios específicos que se prestarán como PSAV, y la incorporación posterior de una nueva actividad deberá comunicarse previamente al BCU. En caso de tratarse de servicios de custodia o administración, se exigirá cumplir los requisitos prudenciales adicionales aplicables a esta actividad.
El régimen también somete a autorización o no objeción determinados cambios societarios y la contratación de auditores externos. El inicio efectivo de actividades queda condicionado a acreditar, entre otros extremos, la separación de las cuentas propias y de clientes, la aprobación de los reglamentos operativos y la implementación de los sistemas y controles tecnológicos.
Aquellos PSAV que custodien, administren o controlen activos virtuales de clientes, deberán mantener un patrimonio mínimo permanente de UI 1.000.000. Asimismo, todos los PSAV deberán constituir una garantía a favor del BCU de UI 600.000, destinada a cubrir eventuales obligaciones con el Banco o con terceros, y mantener un depósito a la vista en el BCU por UI 50.000.
Por otra parte, la Circular exige separar los fondos propios de los fondos de clientes mediante cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico independientes. Como regla, los fondos de clientes no podrán permanecer en poder del PSAV por más de 48 horas, salvo instrucciones específicas que no desvirtúen la operativa. En la misma línea, los PSAV custodios deberán mantener claramente separados e individualizados los activos virtuales propios y de clientes. Además, ningún PSAV podrá disponer o utilizar activos custodiados o administrados sin autorización expresa de su titular, ni tampoco realizar actividad de intermediación financiera en los términos del Decreto-Ley N°15.322, lo que presenta algunas dificultades interpretativas relacionadas a su aplicación en el ámbito de los activos virtuales.
Los PSAV quedan sujetos a las reglas de protección al usuario financiero, transparencia y conductas de mercado establecidos para diversas figuras de la RNMV. Deberán actuar con lealtad y ética comercial, adoptar códigos de buenas prácticas y de ética, implementar mecanismos de atención de reclamos e informar con claridad los servicios, costos y riesgos. Los servicios de custodia y los vinculados a ofertas o ventas deberán documentarse contractualmente. Cuando el PSAV administre activos o adopte decisiones que incidan en su composición, deberá obtener información sobre objetivos, necesidades y tolerancia al riesgo del cliente, asignarle un perfil (similar al “Perfil de Inversión” tradicional del mercado de valores) y controlar la adecuación de los productos y servicios ofrecidos al mismo.
Bajo la Circular los PSAV quedan sujetos al régimen integral de PLA/FT previsto para distintas figuras de la RNMV. Deberán identificar y conocer a clientes y beneficiarios finales, monitorear operaciones, conservar documentación, designar Oficial de Cumplimiento y reportar operaciones sospechosas. La imposibilidad de completar la debida diligencia impedirá iniciar o mantener la relación de negocios, por lo que la trazabilidad de las transferencias y el conocimiento de las contrapartes serán elementos centrales del modelo de cumplimiento.
Los PSAV deberán contar además con políticas de ciberseguridad, continuidad y recuperación, metodologías robustas de autenticación, resguardo de información y un responsable de seguridad independiente del área tecnológica. Los sistemas estarán sujetos a auditoría anual independiente, sin perjuicio de la contratación obligatoria de auditor externo y de un profesional habilitado en materia de PLA/FT. Las tercerizaciones inherentes al giro deberán comunicarse a la SSF, instrumentarse mediante contratos con contenidos mínimos y someterse a evaluación de riesgos; no reducirán la responsabilidad del PSAV ni podrán comprender la aceptación de clientes.
La Circular incorpora un régimen permanente de información y supervisión, complementando la autorización inicial con obligaciones continuas de reporte y actualización. Los PSAV deberán designar un responsable del régimen de información, mantener registros de clientes y operaciones, presentar estados contables e informes de auditoría, comunicar a la SSF diversa información societaria y operativa, y remitir los reportes periódicos exigidos por la normativa, incluyendo aquellos vinculados a la prevención del lavado de activos. Asimismo, las transferencias de activos virtuales entre proveedores deberán ir acompañadas de información suficiente para identificar al ordenante y al beneficiario, permitiendo la trazabilidad de las operaciones, sin perjuicio de las excepciones y umbrales previstos reglamentariamente.
En cuanto a los canales de atención, la Circular regula el funcionamiento de locales físicos, dependencias, corresponsales y terminales automatizadas (“cajeros cripto”), imponiendo requisitos específicos de identificación, seguridad y comunicación al BCU. Las operaciones realizadas mediante estas últimas estarán sujetas a un importe máximo diario de USD 1.000 por cliente.
Las solicitudes de autorización para funcionar como PSAV podrán presentarse a partir del 1° de setiembre de 2026. Aquellos PSAV que ya se encuentren en actividad a la fecha de entrada en vigencia de la Circular dispondrán hasta el 31 de marzo de 2027 para solicitar la autorización, pudiendo continuar operando mientras el trámite se encuentre en curso. Adicionalmente, la Circular fija un plazo general de adecuación al 30 de junio de 2027 para dar cumplimiento a las restantes disposiciones incorporadas, tratándose por tanto de dos calendarios que corren en paralelo.
La Circular N°2.507 dota finalmente al mercado uruguayo de un marco específico para los servicios sobre activos virtuales. El régimen aporta mayor certeza jurídica y abre canales de integración con el sistema financiero tradicional, aunque supone un cambio significativo para los operadores que hasta ahora desarrollaban estas actividades sin marco regulatorio. A partir de ahora, identificar correctamente la actividad regulada y diseñar una estructura proporcional al servicio prestado será determinante, especialmente cuando se desarrollen actividades de custodia o control de activos virtuales de clientes.
Por consultas adicionales sobre el alcance y las implicancias de esta nueva normativa, los interesados pueden dirigirse a compliance@brumcosta.com o contactar a cualquiera de los profesionales de Brum Costa Abogados.
